In Tax

Amb data 28 de desembre de 2018 es va aprovar la Llei 11/2018, per la qual es modifica el Codi de Comerç, el text refós de la Llei de Societats de Capital, i la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d’Auditoria de Comptes, en matèria d’informació no financera i diversitat.

En aquest article s’analitzen les modificacions en la Llei de Societats de Capital, que no es troben directament relacionades amb l’estat d’informació no financera, però valen la pena destacar:

Acreditació de la realitat de les aportacions:
La nova redacció de l’article 62 estableix que no serà necessari acreditar la realitat de les aportacions dineràries en la constitució de societats de responsabilitat limitada si els fundadors manifesten en l’escriptura que respondran solidàriament front la societat i enfront dels creditors socials de la realitat d’aquestes.
Aquest sistema només serà vàlid per a aportacions dineràries i no per a la resta d’aportacions. Aquesta mesura contribuirà a agilitar el tràmit de constitució de les societats limitades.

Moment i forma del pagament del dividend:
S’estableix un termini màxim de 12 mesos per a l’abonament complet dels dividends a partir de la data de l’acord de la junta general (Art. 276).
Dret de separació en cas de falta de distribució de dividends:

Aquest dret es troba regulat en l’article 348 BIS i aquesta modificació neix amb la voluntat esclaridora i pacificadora ja que havia estat reformada en 2011 i suspès en 2014 per a minimitzar la conflictivitat societària però sense aconseguir-ho. Entre les principals novetats hem dels estatuts socials (i per tant també a través d’acords privats entre els socis) podran incloure expressament la no aplicació d’aquest dret de separació, per la qual cosa algunes societats optaran per modificar els seus estatuts per a no quedar subjectes a aquest precepte. Es contempla la voluntarietat del sistema.

Un altre punt important a assenyalar és que, es redueix la quantitat a distribuir passant de 1/3 dels beneficis (33%) a un 25% els beneficis obtinguts durant l’exercici anterior que siguin legalment distribuibles sempre que s’hagin obtingut beneficis durant els tres exercicis anteriors.

El termini per a l’exercici del dret de separació serà d’un mes a comptar des de la data en què s’hagués celebrat la junta general ordinària de socis.

En la nova redacció també s’inclou la següent enumeració dels supòsits en els quals no és aplicable l’article:

  1.  Quan es tracti de societats cotitzades o societats les accions de les quals estiguin admeses a negociació en un sistema multilateral de negociació.
  2.  Quan la societat es trobi en concurs.
  3.  Quan, a l’empara de la legislació concursal, la societat hagi posat en coneixement del jutjat competent per a la declaració del seu concurs la iniciació de negociacions per a aconseguir un acord de refinançament o per a obtenir adhesions a una proposta anticipada de conveni, o quan s’hagi comunicat a aquest jutjat l’obertura de negociacions per a aconseguir un acord extrajudicial de pagaments.
  4.  Quan la societat hagi aconseguit un acord de refinançament que satisfaci les condicions de irrescindibilidad fixades en la legislació concursal.
  5.  Quan es tracti de Societats Anònimes Esportives.

Accessibilitat universal de les persones amb discapacitat i igualtat:
S’inclou en l’art. 514 la igualtat de tracte en la Junta General esmentant l’accessibilitat a persones amb discapacitat i persones majors perquè aquestes puguis exercir el seu dret a vot.
També l’article 529 bis es modifica el segon apartat, amb la finalitat que s’haurà de vetllar per la igualtat en els procediments de selecció dels membres del consell, afavorint una presència equilibrada entre home i dones en les societats cotitzades.

Se establece un plazo máximo de 12 meses para el abono completo de los dividendos a partir de la fecha del acuerdo de la junta general (Art. 276)

Conjuntament amb les modificacions a la Llei de Societats de Capital també s’han modificat el Codi de Comerç, la Llei d’Auditoria i la Llei d’Institucions d’Inversió Col·lectiva per a poder implementar la Directiva 2014/95/UE del Parlament Europeu pel que fa a la divulgació de la informació no financera i informació sobre diversitat per part de grans empreses i determinats grups per a contribuir a mesurar, supervisar i gestionar el rendiment de les empreses i el seu impacte en la societat.

Aquesta Llei va entrar en vigor l’endemà al de la seva publicació en el Boletín Oficial del Estado. En conseqüència, les juntes generals celebrades a partir d’aquesta data, queden ja subjectes a aquest règim.

 

 

Daniela Petrzzi
Advocada
Departament de  Tax

Recent Posts

Leave a Comment

Contacte

Podeu enviar-nos un correu electrònic i us contestarem, tan aviat com sigui possible.