Des de fa ja uns anys, s’està produint un autèntic boom de Startups, empreses de nova creació mitjançant les quals els emprenedors fan realitat els seus projectes. No obstant això, en la majoria dels casos, perquè aquests projectes puguin fer-se realitat, requereixen d’inversions de tercers, podent emprar diferents negocis jurídics per efectuar aquestes inversions. Vegem, en aquest article, dos de les maneres més comunes:
Compte en participació
Es tracta d’una opció molt comuna quan els emprenedors acorden amb l’inversor que aquest no intervindrà en la gestió del negoci ni tampoc en la presa de decisions, limitant-se a aportar diners i participar en els resultats positius o negatius del negoci, segons el percentatge acordat. Així doncs, l’inversor mai arribarà a ser soci, encara que tindrà dret a ser informat sobre la marxa del negoci i, després del temps pactat, rebrà la quantitat romanent de la seva inversió.
Pel que fa a la fiscalitat del compte en participació, l’aportació inicial no tributarà i posteriorment l’inversor tindrà un benefici o una pèrdua que tributarà a la base imposable de l’estalvi en el seu IRPF i, d’altra banda, la societat s’imputarà una despesa o un ingrés pels beneficis o pèrdues imputables a l’inversor.
Participació al capital
En moltes ocasions, ens trobarem que l’inversor voldrà participar en la gestió de la societat i en la presa de decisions i exigirà participar al capital d’aquesta. A aquesta participació en la presa de decisions s’ha de sumar la possibilitat de gaudir de la deducció pels Bussiness
Angels prevista en la llei de l’IRPF (art. 68.1). Mitjançant l’aplicació d’aquesta deducció, l’inversor podrà deduir en la quota del seu IRPF el 20% de l’aportació, sent la deducció màxima anual de 10.000 € encara que això sí, no aplicarà quan la societat tingui per activitat la gestió d’un patrimoni mobiliari o immobiliari i s’incentiven les inversions temporals:
- La deducció s’ha de fer en la constitució o durant els tres anys següents aportant al capital de la companyia.
- La participació ha de vendre’s a partir dels tres anys des de la inversió i abans de dotze anys.
Normalment, la principal discrepància entre els emprenedors i els inversors estarà en l’interès d’aquests últims en la participació al capital per poder aplicar aquest incentiu, mentre que els emprenedors no voldran permetre’ls participar en les decisions de l’empresa. Davant això, no hem d’oblidar que la Llei de Societats de Capital ens permet la possibilitat d’emetre participacions o accions sense vot, mitjançant les quals els inversors entrarien al capital de la companyia, però no intervindrien en la presa de decisions del negoci, ja que no podrien votar en les juntes (encara que tindrien els mateixos restants drets que els altres socis).
L’altra cara de la moneda serà que els titulars de participacions sense vot tindran dret a cobrar un dividend privilegiat, addicional al dividend ordinari que li correspongui al soci per la seva participació al capital. Les principals característiques d’aquestes participacions sense vot seran:
- El dividend privilegiat serà una quantitat anual mínima, fixa o variable, fixada en els estatuts (sempre que hi hagi benefici i mentre no es reparteix, els socis recuperen el seu dret al vot).
- Si no hi ha benefici, el dividend privilegiat haurà de satisfer-se durant els cinc exercicis següents.
- Les accions o participacions, no es veuen afectades per reduccions de capital per compensar pèrdues, sempre que el capital ordinari sigui suficient per compensar-les).
- Si es liquida la societat, els socis d’aquest tipus de participacions, tenen dret al fet que se’ls reemborsi la seva quota abans que als altres.
Carlos Muñoz
Advocat
Departament de Wealth
Management
